公司治理讨论的是公司选择什么样方式保障公司的拥有者和债权人在他们对公司进行增资后，能够得到他们相应的利益。[8]公司治理就是一种如何对企业的日常营业活动进行管理以及严格遵守社会和法律法规的监督和约束的体系。公司治理约定了公司中诸如股东、董事会、管理层和其他利益相关者的责任和权益分布。并且清楚地明确了公司进行决策时需要遵循的规则和程序。同时，它不仅帮助公司明确了如何设置企业未来的发展方向，同时也提供了为向发展方向前进所需要的方法。[9]当公司在股权不集中的情况下，没有权益的公司管理层与分散的除大股东意外的股东之间的利益是存在矛盾的，这样的经营管理是无法将股东权益发展到极致的。[10]

当前学术界针对内控研究方面统一认为，其研究必须在公司治理的基础上展开。否则将很难产生实质性的意义。为了提高内部控制水平，需要有效地与公司治理。许多学者从不同的角度提出了各自的观点或见解，但大多都是以理论研究为主，并没有将研究范围延伸到实证方面。所以，本文将探讨影响公司治理中的内部控制有效性的要素，通过对相关案例展开深入的剖析。其最终目的就是解惑影响内部控制的各方面因素，并针对当前内控发展的不足对其提出相关建议。

（四） 研究内容

本文选取广东双林生物制药有限公司和哈药集团作为案例公司，从审计委员会和董事会两个方面，分析公司治理情况对内部控制产生的影响。通过对案例公司审计委员会和董事会的组织架构、成员数量、成员质量等方面，运用案例比较的方法，将案例公司年报中披露的信息和数据进行归纳、分析、对比，检验和验证审计委员会、董事会和内部控制的之间的关系，将公司治理的各个要素与内部控制以相互结合的方式展开分析，研究公司治理对内控效果的影响作用。

二、研究理论基础

（一） 委托代理理论

代理理论最初是由简森以及梅克林两位专家在1976年提出了。其理论指出，就信息拥有量方面代理人大于委托人，由此形成双方信息不对称现象，从而造成委托人无法有效对代理人进行监控行为，很可能会由于代理人的逆向选择或道德风险对委托人的自身利益带来危害。建立内部审计部门，让股东充分了解管理者的行为，从而帮助管理者巩固自己在公司中的地位，维持现有的薪酬。[11]西方一些实证研究表明，主要监督代理人的成本反映在代理人支付的工资和工资中。国内外研究表明，代理人需要为自身利益建立内部审计等监督服务，使客户能够充分了解管理者努力降低委托人对管理报酬反向调整风险的程度。[12]

（二） 管家理论

西方研究发现，为企业长期利益着想，管家理论更优于代理理论及利益相关者理论，具有更多的优势。尽管现在对管家理论的研究还不够成熟，处于初步阶段，研究思路还并没有形成统一。但管家理论的提出已经成为研究公司治理的一种新思路。

管家理论利用了行为研究法来研究企业管理者与委托人之间的关系，从而得到他们之间相互影响后产生的结果。研究方法主要包括行为学方面的研究工具。[13]国内外文献多为采用同一时间，不同统计单位的相同统计指标的数据分析，主要研究企业的公司治理模式、企业目标等，但忽略了其他更有效的研究方法，即研究企业在改变公司治理模式前后企业目标的变化。这可以成为未来新的研究思路。

（三） 利益相关者理论

利益相关者理论是在1984年由佛里曼在书中提出，而理论的提出也并不是空穴来风，有着一定的理论和实践的基础。该理论的重要之处在于：它认为随着时代的发展，股东在公司中的地位逐渐下降。该理论强烈地反对公司的主干是由股东所形成的传统核心理念。