（一）实质合并规则在关联企业破产重整中适用的依据 8

（二）实质合并规则在关联企业破产重整中的具体适用 8

参考文献 10

致谢 11

引言

随着市场经济的进一步发展，关联企业的数量不断增多并且其内在组织形式愈加复杂化，然而目前我国《破产法》第二条规定：企业法人不能清偿到期债务，并且资金不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依本法规定进行重整。从中可得目前我国《破产法》的所针对的对象仅仅限定于单一的企业法人，并不适用于类似于关联企业这样的企业集团，除此之外连《公司法》也未对关联企业的破产问题做出规定，仅仅在一些具体部门规章中存在零散的规定，因此从整体看来，目前在关联企业的破产问题上，实务中处于一个无法可依的尴尬局面。并且在我国早期实务中，对于关联企业破产通常采用分别破产的形式，如1999年广东国投集团破产案，其后出现的南方证券公司破产案件等采取合并破产案例，但基本也是针对个案请示后的实践，未对关联企业破产的规则予以统一。 因此伴随着关联企业整体内部经验规模的不断扩大，其内部的组织模式迅速更新演进的同时，由于目前针对这方面的法律存在空白，实务也未有统一操作，关联企业破产的一系列法律问题也逐渐显露出来并且愈发的严重，例如内部控股企业滥用内部关联关系、内部各个企业人格混同等，这样的内部违法的利益行为严重损害了企业债权人利益，当前的法规与实务均无法解决现下关联企业内部人格高度混同的多家企业一同进入破产程序后所的混杂局面，因此在目前法律框架内提出一套新的针对关联企业破产的法律法规制度十分必须。

纵观我国目前关联企业的破产重整立法现状，仍属于空白状态，但是破产重整制度的适用对于关联企业而言具有重要意义。破产重整制度是指当债务人出现不能清偿到期债务的情形时，由其中的债务人到法院申请破产或者是债权人到法院申请破产保护，希望法院同意重整申请，债务人必须在继续经营期间提出一个重整计划或重整方案，并经各个债权人表决，一旦债权人表决通过并且经法院审核批准后，重整计划便告生效，破产程序结束，企业整体进入重整阶段。重整计划对所有同意或者不同意重整计划的债权人均有约束力，企业也就有机会可以不进行清算获得再生。 可见破产重整相较于破产清算、破产和解而言具有显著的债务清理的功能与救济属性。破产清算单纯注重债权人的债务问题，亦忽视了企业破产后企业职工失业等社会问题的产生，一旦企业产生破产的情形，便当即选择终结企业，短期内恢复损失；而破产和解本质上是更加注重债务人的利益，但是实践中破产和解受限较多，现状仍旧主要体现的是债权人的集团利益，而非单个债务人的合法权益，现下的破产和解制度不论是债务人还是社会利益都无法顾及到。相较于破产清算与破产和解制度，破产重整适用的对象也是已经发生破产原因或者可能发生破产的企业，但是区别于前两种模式下，出于短期债务的及时清偿，破产重整着眼于这些企业是否有挽救的希望，而且对其实施重整实现的价值高于清算的价值，是一种长远的考虑，兼顾了企业发展与债权人利益。在重整过程中，企业经营者需要衡量企业各方利害关系人的利益，并且在持续经营过程中需要进行强制的营业活动的重新开启以及重整前债务的清理，重整后最终需要达到的效果是企业避免破产，并且经过重整后经营成功保障原债权人的合法债权得到保障，更好的顾及社会整体利益，更好的做到资源优化配置。因此结合目前关联企业内部组织形式的复杂化以及企业集团所具有的破产时波及面广和影响大的特点，破产重整制度相较于破产清算以及破产和解，能够更好的缓解关联企业破产时尖锐矛盾，缓解各方冲突，在解决关联企业破产问题上更具有现实价值。